Giovanna Bertin Issa
Desde o início do ano, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (“DOJ”) tem promovido ações de incentivo para o fomento do chamado reporte voluntário (ou, originalmente, self-disclosure) de más condutas corporativas. Dentre as ações, destacamos as abaixo:
- Em 17 de janeiro de 2023, o DOJ, por meio do discurso do Procurador-Geral Adjunto da Divisão Criminal, Kenneth A. Polite, anunciou a realização de revisões na Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy da Divisão Criminal (CEP), com o objetivo de encorajar o reporte voluntário por parte das empresas.
- Pouco tempo depois, em 22 de fevereiro de 2023, o DOJ divulgou uma nova política (United States Attorneys’ Offices Voluntary Self-Disclosure Policy), elaborada por promotores de diversos distritos americanos, com o intuito de estipular um padrão nacional para os benefícios do reporte voluntário em ações de execução criminal corporativa movidas pelas procuradorias dos Estados Unidos. Além disso, a política tem por objetivo esclarecer quais vantagens empresas poderão receber caso optem pelo reporte espontâneo das condutas impróprias as quais estão suscetíveis.
- Dias após a publicação, em 03 de março de 2023, o Departamento de Justiça comunicou o lançamento de um novo projeto piloto (Pilot Program Regarding Compensation Incentives and Clawbacks), aplicável às resoluções de casos envolvendo a Divisão Criminal. Conforme explicou Lisa Monaco (Procuradora-Geral Adjunta do DOJ) por ocasião do lançamento do programa, seu objetivo é impor o ônus de condutas indevidas às pessoas diretamente responsáveis por elas, e não aos acionistas de empresas que, geralmente, são punidos quando da aplicação de sanções às empresas em que investem. O programa possui dois grandes pilares: (i) empresas celebrando acordos com o DOJ deverão desenvolver critérios nos sistemas de compensação e bonificação que levem em consideração aspectos de compliance e promovam uma cultura de integridade; e (ii) empresas que busquem reaver compensação e bonificação de funcionários envolvidos na conduta indevida poderão receber reduções em suas multas.
De maneira geral, as novas políticas e sinalizações produzidas pelo DOJ indicam um esforço para promover a transparência e a padronização da atuação do Departamento e simultaneamente oferecem incentivos significativos para que as empresas revelem a má conduta corporativa, cooperem com o DOJ e remedeiem as eventuais irregularidades decorrentes desses atos.
Em linha com o disposto acima, verifica-se que os efeitos das novas políticas incentivando o auto reporte já foram evidenciados pelo DOJ. Recentemente, no dia 24 de maio de 2023, durante o discurso de abertura do White Collar Crime Institute 2023, realizado em Nova York (EUA), Kenneth revelou que o DOJ tem observado uma mudança positiva perceptível quanto a frequência dos reportes voluntários desde a implementação das políticas mencionadas. Kenneth afirmou que uma das prioridades do Departamento de Justiça no último ano foi o incentivo ao envolvimento de parceiros internacionais nas atividades do DOJ e que, oportunamente, outras resoluções serão anunciadas no decorrer deste ano.
Para mais informações, acesse:
- As publicações do DOJ em 17/01/2023 e 03/03/2023.
- A Política de Reporte Voluntário de 22/02/2023.
- O discurso de Kenneth A. Polite reportado em matéria do The Wall Street Journal.
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