Beatrice Yokota, Thiago Borba, Leonardo Attie e Ana Zaidan
Em 18 de maio de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“Securities and Exchange Commission” ou “SEC”) revogou a política constante da Rule 202.5(e)[1], que condicionava a celebração de acordos em ações de enforcement ao compromisso do investigado de não negar publicamente as alegações feitas pela SEC contra ele, a chamada política de “no-deny” (“não-negação”).
Assim como nos termos de compromisso celebrados com a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no Brasil, a SEC realiza acordos com investigados para o encerramento de ações de enforcement sem que esses tenham que “admitir ou negar” as acusações formuladas contra eles, instituto jurídico conhecido como “nolo contendere”. Durante mais de 50 anos, após a assinatura desses acordos, a SEC impedia os investigados de contestarem publicamente as alegações feitas contra eles.
Essa política gerava impactos reputacionais relevantes para os investigados, uma vez que deveriam permanecer em silêncio, independentemente da veracidade das acusações. Com a revogação da política, além de eliminar essa exigência para futuros acordos, a SEC anunciou que também deixará de aplicar sanções, em caso de violação das cláusulas de “não-negação” previstas em acordos celebrados anteriormente.
Com a revogação, indivíduos e empresas terão liberdade para contestar publicamente as alegações relacionadas a acordos celebrados com a SEC, ainda que permaneçam sujeitos às obrigações e sanções estabelecidas por eles. Em termos práticos, essa mudança tem como principais efeitos:
- Durante a fase de investigação e negociação: revisão de estratégias durante a negociação do acordo, eliminando a obrigação de não negar publicamente as alegações feitas pela SEC, considerada um dos principais entraves anteriormente associados à sua celebração;
- Em relação a acordos e comunicações públicas: possibilidade de os investigados contestarem a narrativa apresentada pela SEC após a publicação do acordo; e
- Gestão de riscos reputacionais: possibilidade de estruturação e formulação de declarações mais detalhadas diante de potenciais impactos reputacionais.
Embora a SEC mantenha sua capacidade sancionatória e possa exigir admissões formais de responsabilidade em determinados casos, o fim da política de “no-deny” é uma mudança relevante na condução do enforcement da agência. Essa medida tende a produzir impactos significativos nas futuras negociações entre a SEC e participantes do mercado de securities estadunidense, incluindo emissores e empresas brasileiras sujeitas à regulação da agência, mitigando os impactos reputacionais do acordo e, assim, incentivando negociações estratégicas e com maior grau de colaboração.
[1] Para mais informações sobre a revogação da política sobre negativas públicas de alegações em acordos de enforcement da SEC, acesse: https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-45-sec-rescinds-policy-regarding-denials-settlements-enforcement-actions
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